KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

RAPORT ROCZNY

I. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego

zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem

do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku.

Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega nowemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek

notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, (dalej

obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

Co roku razem z raportem rocznym Spółka publikuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego w danym roku.

II. INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ

ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka w 2021 r. dokładała starań, aby przestrzegać zasad ładu korporacyjnego zawartych

w ww. dokumentach. Jednak zaznacza się, że poniższa informacja odnosi się do zasad obowiązujących od

01.07.2021 r. Dnia 30 lipca 2021 r. Emitent opublikował (poprzez system EBI) oraz umieścił na swojej

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki: Spółka w swojej działalności uwzględnia zagadnienia środowiskowe. Natomiast nie

ma sformalizowanej strategii w obszarach dotyczących ESG i zmian klimatu. Spółka rozpoczęła prace

w 2021 r. nad nowelizacją strategii biznesowej, obejmującą również tematykę ESG, jednak ze względu na

dynamicznie zmieniające się warunki makroekonomiczne i trudną sytuację geopolityczną, prace nad

strategią zostały zawieszone.

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

2

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

internetowej po przyjęciu znowelizowanej strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane

jest doprowadzenie do równości.

stosowana. Odpowiednie informacje zostały ujęte w „Raporcie danych niefinansowych 2021

KPPD-Szczecinek S.A.” oraz opublikowane na stronie internetowej Spółki.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,

zainteresowanym interesariuszom na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, podczas transmisji w czasie

rzeczywistym, przedstawia wyniki finansowe oraz najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

Spółki. Również udzielane są odpowiedzi i wyjaśnienia. Ponadto Zarząd Spółki prezentuje i komentuje

sytuacje Spółki w raportach bieżących i okresowych.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

Rady Nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. W skład tych organów powoływane są osoby

posiadające odpowiednie wykształcenie, specjalistyczną wiedzę, kompetencje i umiejętności,

z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. W ocenie Spółki,

stosowane procedury powołania osób do powyższych organów Spółki zapewniają prawidłową

i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

3

z wykształceniem w zakresie: technologii drewna, ekonomii, finansów i rachunkowości, prawa oraz

różnorodnym doświadczeniem zawodowym, także w branży drzewnej. Jednocześnie informuje się, że

na dzień sporządzenia niniejszego raportu zachowany jest parytet różnorodności (na poziomie nie

niższym niż 30 %) pod względem płci w Zarządzie (50%) i Radzie Nadzorczej (40%).

Zarząd Spółki przyjął politykę różnorodności, która będzie przedstawiona do zaopiniowana przez Radę

Nadzorczą, a następnie przedłożona do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru. Jednocześnie informuje się, że na dzień sporządzenia

niniejszego raportu zachowany jest parytet różnorodności (na poziomie nie niższym niż 30 %) pod

względem płci w Zarządzie (50%) i Radzie Nadzorczej (40%).

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Przedmiotowa informacja zostanie zawarta w sprawozdaniu Rady Nadzorczej za 2022 r.

odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Zadania

poszczególnych systemów realizują pracownicy Biura Spółki. Odpowiednie piony podlegają bezpośrednio

Prezesowi Zarządu lub członkowi zarządu.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

W związku z przyjęciem Regulaminu Audytu Wewnętrznego w KPPD-Szczecinek S.A. oraz powołania

osoby kierującej audytem wewnętrznym powyższa zasada będzie stosowana.

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

4

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji

audytu wewnętrznego.

sWIG80.

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariusza uprawnionego do udziału w walnym

zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji

elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie

przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie

później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do

wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących

spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką

z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

5

w przypadku stworzenia programów motywacyjnych będzie stosowana powyższa zasada.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu

co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

w przypadku stworzenia programów motywacyjnych będzie stosowana powyższa zasada.

finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem.

System kontroli wewnętrznej opiera się na:

1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki,

2. Polityce rachunkowości,

3. Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP,

4. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001;2015.

Politykę rachunkowości w Spółce kształtuje Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest między

jednostki organizacyjne i Biuro Spółki. Spółka bowiem jako przedsiębiorstwo wielozakładowe prowadzi

Kierownictwo Oddziału odpowiada za prawidłową kontrolę wewnętrzną w jednostce. Szczególną rolę

kontrolera wewnętrznego pełni Główny Księgowy Zakładu.

Z uwagi na to, że rejestracja podstawowych zdarzeń gospodarczych przebiega na poziomie Oddziału,

bardzo ważnym jest ograniczenie do minimum możliwości wystąpienia ryzyka w tych zakładach.

Każdy Oddział do sporządzonego sprawozdania finansowego załącza stosowne oświadczenie złożone

przez Dyrektora Zakładu oraz Głównego Księgowego Zakładu. W oświadczeniu tym uznają swoją

odpowiedzialność za prawidłowość, kompletność i rzetelność sprawozdania finansowego oraz

stwierdzają, że jest one wolne od istotnych błędów i przeoczeń, a także potwierdzają, że wszystkie

wykazane aktywa są przez nich kontrolowane.

Sporządzone przez Oddziały sprawozdania finansowe podlegają, przed audytem przez biegłego

do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom. Zarządzaniem tymi

uprawnieniami zajmuje się administrator w Dziale Informatyki, w porozumieniu z dyrektorami oddziałów

oraz administratorami obszarowymi, którzy posiadają maksymalne uprawnienia.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem jest korzystanie z: licencjonowanego arkusza kalkulacyjnego

umożliwiającego naliczenie metodą aktuarialną rezerw na długoterminowe świadczenia pracownicze,

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

6

majątkowych.

Zarząd Spółki sformalizował – poprzez podjęcie stosownej uchwały – zapisy dotyczące polityki

zabezpieczeń ryzyka kursowego w Spółce.

W 2022 roku zostanie przyjęty dokument: „Regulamin Audytu Wewnętrznego w KPPD-Szczecinek S.A.”

wraz z procedurą Systemu Zarządzania Jakością „ Zarządzanie ryzykiem”

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

7

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

8

uprzednia uchwała Zarządu.

Prawo Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji uwarunkowane jest uzyskaniem

stosownych uchwał organów Spółki.

IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, propozycje zmian w Statucie

Spółki mogą wnosić Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze.

Odpowiednie wnioski kierowane są do Zarządu Spółki z jednoczesnym żądaniem umieszczenia

stosownego punktu w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

W Spółce obowiązuje „Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A.”, w którym

zawarto m.in.:

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

9

stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z przepisami o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych.

W Spółce przyjęto zasadę, iż obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczynają się w południe.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą

Walnego Zgromadzenia, którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych

o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu

sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami

Jeżeli akcjonariusz nie zarejestrował swojego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, konieczne jest

potwierdzenie przez niego faktu bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedłożenie świadectwa

depozytowego.

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu

wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.

Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na

Walnym Zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego

autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga

adresu e-mailowego) oraz pełnomocnika, wydruk dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść oraz

dokument (w formacie PDF) umożliwiający potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza

(np. odpis z Krajowego Rejestru Sądowego). Zawiadomienie, o którym mowa wyżej winno być przesłane

w formie elektronicznej najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli

ww dokumentów.

Zadaniem osoby otwierającej walne zgromadzenie – zwykle jest nią Przewodniczący Rady Nadzorczej

Spółki - jest doprowadzenie do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się

od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego

Zgromadzenia do godz. 16:00.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki

lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: