259400GE6ZIIU20M7F43

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

RAPORT ROCZNY

DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

ZA 2022 ROK

Raport niniejszy sporządzono uwzględniając postanowienia:

1. ustawy z 29.04.1994 r. o rachunkowości (art.49 ust.2a),

2. § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29.03.2018 r. w spr. informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. z 2018, poz.757),

I. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW –

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, (dalej zwanym: ”DPSN”), stanowiącym załącznik

do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl oraz www.corp-gov.gpw.pl

i www.seg.org.pl.

Zgodnie z zapisem §29 ust.2 Regulaminu Giełdy, ww. zasady ładu korporacyjnego nie są przepisami

obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

Co roku razem z raportem rocznym Spółka publikuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego w danym roku.

II. INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ

ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka w 2022 r. dokładała starań, aby przestrzegać zasad ładu korporacyjnego zawartych

w ww. dokumencie. Dnia 21 marca 2022 r. Emitent opublikował (poprzez system EBI) oraz umieścił na

swojej stronie internetowej raport 1/2022 - informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad

zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Poza wymienionymi w ww. raporcie niestosowanymi zasadami DPSN, nie zaistniały zdarzenia, w wyniku

których nastąpiłoby naruszenie zasad ładu korporacyjnego.

Jednak w wyniku działań podjętych ze strony Spółki w 2022 roku, na dzień sporządzenia niniejszego

Oświadczenia, ilość zasad, których Spółka nie stosuje zmniejszyła się do 8 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.6.,

3.2., 4.1., 6.2., 6.3., o czym poinformowano -poprzez system EBI- w raporcie 1/2023 z 25 stycznia 2023 r.

jako informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021.

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki: Spółka w swojej działalności uwzględnia zagadnienia środowiskowe. Natomiast nie

ma sformalizowanej strategii w obszarach dotyczących ESG i zmian klimatu. W 2023 r. Spółka będzie

prowadziła prace nad nowelizacją strategii biznesowej, obejmującą również tematykę ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Spółka deklaruje, że stosowne informacje zostaną umieszczone na jej stronie

internetowej po przyjęciu znowelizowanej strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: Po przyjęciu strategii, o której mowa w komentarzu do zasady 1.4, Zarząd Spółki

podejmie decyzje w zakresie publikacji informacji.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,

a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,

zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli

mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki

finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej

grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki

publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz Spółki: Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów. Jednak Zarząd Spółki

zainteresowanym interesariuszom na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, podczas transmisji w czasie

rzeczywistym, przedstawia wyniki finansowe oraz najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

Spółki. Również udzielane są odpowiedzi i wyjaśnienia. Ponadto Zarząd Spółki prezentuje i komentuje

sytuacje Spółki w raportach bieżących i okresowych.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek

oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Od 27.05.2022 r. po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Spółka

posiada politykę różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej wymaganej przez

powyżej opisaną zasadę. W skład tych organów powoływane są osoby posiadające odpowiednie

wykształcenie, specjalistyczną wiedzę, kompetencje i umiejętności, z poszanowaniem równych szans

każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. W ocenie Spółki, stosowane procedury powołania osób do

powyższych organów Spółki zapewniają prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu

obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć i wiek kandydata. W skład Zarządu oraz

Rady Nadzorczej Spółki wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: technologii drewna, ekonomii,

finansów i rachunkowości, prawa oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym, także w branży

drzewnej. Jednocześnie informuje się, że na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia zachowany jest

parytet różnorodności (na poziomie nie niższym niż 30 %) pod względem płci w Zarządzie (50%) i Radzie

Nadzorczej (40%).

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Komentarz Spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. zasada 2.2 jest stosowana po wprowadzeniu

polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. W żadnym przypadku osoby podejmujące decyzje w

sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania

kandydatur i dokonywania wyboru. Jednocześnie informuje się, że na dzień sporządzenia niniejszego

raportu zachowany jest parytet różnorodności (na poziomie nie niższym niż 30 %) pod względem płci w

Zarządzie (50%) i Radzie Nadzorczej (40%).

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki nie jest uzasadnione wyodrębnienie jednostek

odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Zadania

poszczególnych systemów realizują pracownicy Biura Spółki. Odpowiednie piony podlegają bezpośrednio

Prezesowi Zarządu lub członkowi zarządu.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie tworzy grupy.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji

audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub

sWIG80.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Nie stosowanie ww. zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnej, związanego

z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariusza uprawnionego do udziału w walnym

zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji

elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

6. WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma programów motywacyjnych. Jednak Spółka deklaruje, że

w przypadku stworzenia programów motywacyjnych będzie stosowana powyższa zasada.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma programów motywacyjnych. Jednak Spółka deklaruje, że

w przypadku stworzenia programów motywacyjnych będzie stosowana powyższa zasada.

II. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań

finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem.

System kontroli wewnętrznej opiera się na:

1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki,

2. Polityce rachunkowości,

3. Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP,

4. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001;2015.

Politykę rachunkowości w Spółce kształtuje Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest między

jednostki organizacyjne i Biuro Spółki. Spółka bowiem jako przedsiębiorstwo wielozakładowe prowadzi

działalność w 12 Oddziałach, a zatem i poszczególne zdarzenia gospodarcze są tam zarejestrowane.

Księgi rachunkowe prowadzone są w samodzielnie bilansujących się Oddziałach oraz w Biurze Spółki

z wykorzystaniem zintegrowanego systemu informatycznego zainstalowanego na centralnym serwerze.

Udzielenie przez Zarząd Spółki pełnomocnictw do zarządzania wydzielonym majątkiem połączone jest

równolegle z odpowiedzialnością.

Kierownictwo Oddziału odpowiada za prawidłową kontrolę wewnętrzną w jednostce. Szczególną rolę

kontrolera wewnętrznego pełni Główny Księgowy Zakładu.

Z uwagi na to, że rejestracja podstawowych zdarzeń gospodarczych przebiega na poziomie Oddziału,

bardzo ważnym jest ograniczenie do minimum możliwości wystąpienia ryzyka w tych zakładach.

Każdy Oddział do sporządzonego sprawozdania finansowego załącza stosowne oświadczenie złożone

przez Dyrektora Zakładu oraz Głównego Księgowego Zakładu. W oświadczeniu tym uznają swoją

odpowiedzialność za prawidłowość, kompletność i rzetelność sprawozdania finansowego oraz

stwierdzają, że jest one wolne od istotnych błędów i przeoczeń, a także potwierdzają, że wszystkie

wykazane aktywa są przez nich kontrolowane.

Sporządzone przez Oddziały sprawozdania finansowe podlegają, przed audytem przez biegłego

rewidenta, weryfikacji przez odpowiednie służby Biura Spółki - głównie służby księgowe.

Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego mySAP ERP pozwala zwiększyć kontrolę

wewnętrzną w zakresie działalności Oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów

gospodarczych i finansowych występujących w Spółce.

Bezpieczeństwo eksploatacji systemu mySAP zapewnia odpowiednia struktura uprawnień

do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom. Zarządzaniem tymi

uprawnieniami zajmuje się administrator w Dziale Informatyki, w porozumieniu z dyrektorami oddziałów

oraz administratorami obszarowymi, którzy posiadają maksymalne uprawnienia.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem jest korzystanie z: licencjonowanego arkusza kalkulacyjnego

umożliwiającego naliczenie metodą aktuarialną rezerw na długoterminowe świadczenia pracownicze,

usług ubezpieczyciela wierzytelności - firmy Coface Poland, jak również brokera w zakresie ubezpieczeń

majątkowych.

Zarząd Spółki sformalizował – poprzez podjęcie stosownej uchwały – zapisy dotyczące polityki

zabezpieczeń ryzyka kursowego w Spółce.

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. KPPD-Szczecinek S.A. posiada znaczną przewagę działalności eksportowej nad importową

i w związku z tym narażona jest na ryzyko kursowe.

2. Źródłem ryzyka kursowego w Spółce są:

• dostawy handlowe eksportowe (szeroko rozumiane),

• kontrakty krajowe denominowane w walutach obcych,

• finansowanie działalności kredytem walutowym,

• import surowców do produkcji, materiałów i maszyn.

3. Celem ograniczenia wpływu zmian kursów walutowych na rachunek wyników Spółka zawiera

transakcje zabezpieczające.

4. Polityka zabezpieczeń obejmuje horyzont 4 przyszłych kwartałów kalendarzowych i opiera się

na kroczącej prognozie przepływów walutowych Spółki.

5. Prognoza przepływów walutowych aktualizowana jest co kwartał przez kierownika Działu

Gospodarki Finansowej i przedstawiana Zarządowi.

6. Zabezpieczeniu podlega do 40% ekspozycji walutowej netto, ustalonej na podstawie

prognozowanych przepływów.

7. Do zabezpieczenia walutowego Spółka wykorzystuje głównie kontrakty forward oraz

w niewielkim stopniu opcje walutowe, nie noszące znamion spekulacji.

8. Kontrakty forward zawierane są z maksymalnie rocznym terminem zapadalności. Dopuszcza się

wcześniejsze rozliczenie kontraktu w zależności od sytuacji na rynku walutowym i bieżących

potrzeb finansowania działalności.

9. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynku walutowym oraz analizuje prognozowaną

ekspozycję spółki na ryzyko kursowe.

10. Spółka zawiera kontrakty terminowe w bankach ją obsługujących i w ramach udzielonych przez

te banki limitów na transakcje walutowe.

11. Decyzje o zawarciu kontraktów terminowych podejmuje Zarząd, przy zachowaniu zasady

ostrożności, tzn. zabezpieczeniem jest obejmowanych max 40% przepływów netto w danej

walucie. W szczególnych przypadkach decyzje podejmuje główny księgowy Spółki wraz

z kierownikiem Działu Gospodarki Finansowej, przy czym jednorazowa transakcja nie może

przekroczyć wartości 200 tys. EUR.

12. Spółka nie dokonuje transakcji niezgodnych z pozycją walutową Spółki.

13. Zarząd, co kwartał przedstawia Radzie Nadzorczej informację o rozliczonych kontraktach

w poprzednim kwartale i o posiadanych transakcjach zabezpieczających.

14. Powyższe zasady są kontynuacją dotychczas prowadzonych działań zmierzających

do zabezpieczenia ryzyka walutowego.

W 2022 roku został przyjęty dokument: „Regulamin Audytu Wewnętrznego w KPPD-Szczecinek S.A.”

wraz z procedurą Systemu Zarządzania Jakością „Zarządzanie ryzykiem”.

IV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W poniższej tabeli wskazano akcjonariuszy, którzy posiadają bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki

(powyżej 5%), zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

Akcjonariusz

Liczba

akcji w szt.

Udział w

kapitale

zakładowym

w %

Liczba

głosów w

szt.

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów na

WZA w %

Menadile Holdings Co. Ltd

352.241 21,71 352.241 21,71

Tarko Sp. z o.o. 351.213 21,65 351.213 21,65

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

TLH Verwaltungs und Beteiligungs

GmbH

270.884 16,70 270.884 16,70

Drembo Sp. z o.o. 224.686 13,85 224.686 13,85

Kalina Sp. z o.o. i Drzewiarze Sp.k. 146.694 9,04 146.694 9,04

Kalina Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp.k. 93.704 5,78 93.704 5,78

Zarządowi Spółki nie są znani akcjonariusze, którzy pośrednio posiadaliby znaczne pakiety akcji

Emitenta.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE

DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie występują.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA

GŁOSU

Nie występują.

VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA

WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie występują.

VIII. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zgodnie z art.10 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych

członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy.

2. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

3. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić w czynnościach Prezesa Zarządu, członka Zarządu

lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

4. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne

Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki.

Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się

jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest

uprzednia uchwała Zarządu.

Prawo Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji uwarunkowane jest uzyskaniem

stosownych uchwał organów Spółki.

IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, propozycje zmian w Statucie

Spółki mogą wnosić Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze.

Odpowiednie wnioski kierowane są do Zarządu Spółki z jednoczesnym żądaniem umieszczenia

stosownego punktu w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Propozycje zmian w Statucie są przedmiotem obrad Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki umieszcza stosowny punkt w proponowanym porządku obrad, który podlega ogłoszeniu.

Zgodnie z zapisem w Statucie Spółki, uchwała za zmianą Statutu wymaga większości trzech czwartych

głosów oddanych.

Natomiast w przypadku uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki mają zastosowanie

przepisy art. 416 Ksh.

X. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE

UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

W Spółce obowiązuje „Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A.”, w którym

zawarto m.in.:

• zasady wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

• tryb prowadzenia obrad przez Przewodniczącego,

• zasady udzielania informacji akcjonariuszowi,

• tryb głosowania w sprawie wyborów i odwołania,

• zasady wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami.

Treść ww Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej Spółki: www.kppd.pl/Dla inwestorów/ ład

korporacyjny.

Do kontaktów akcjonariuszy ze Spółką w sprawach związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia

udostępnia się stronę internetową Spółki www.kppd.pl oraz adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Szczecinku.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 399-401 Kodeksu spółek

handlowych oraz postanowień art. 21 Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego lub organu nadzoru powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli

dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe

w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie,

umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw

w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione,

z wyłączeniem sytuacji, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia zgłaszane jest przez organ

nadzoru.

W przypadku zwołania lub żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przesłanego drogą elektroniczną

akcjonariusz przesyła w załączeniu, w formacie PDF, odpowiednie dokumenty potwierdzające

uprawnienie akcjonariusza (tj. świadectwo depozytowe, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, itp.).

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 26 dni

przed terminem Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień art.4021 i 4022 Kodeksu spółek

handlowych.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w terminie określonym w ogłoszeniu dokonanym na

stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z przepisami o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych.

W Spółce przyjęto zasadę, iż obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczynają się w południe.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą

Walnego Zgromadzenia, którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych

o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami

o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd,

zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),

liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przez

3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.

Jeżeli akcjonariusz nie zarejestrował swojego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, konieczne jest

potwierdzenie przez niego faktu bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedłożenie świadectwa

depozytowego.

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu

wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.

Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na

Walnym Zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego

autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga

udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej z użyciem poczty elektronicznej, przy czym

dokument pełnomocnictwa winien być przetworzony do postaci cyfrowej (PDF). Pełnomocnictwo

sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski dokonanym

przez tłumacza przysięgłego.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki

pisemnie lub na adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl i zawierać wskazanie mocodawcy (w tym

adresu e-mailowego) oraz pełnomocnika, wydruk dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść oraz

dokument (w formacie PDF) umożliwiający potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza

(np. odpis z Krajowego Rejestru Sądowego). Zawiadomienie, o którym mowa wyżej winno być przesłane

w formie elektronicznej najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli

ww dokumentów.

Zadaniem osoby otwierającej walne zgromadzenie – zwykle jest nią Przewodniczący Rady Nadzorczej

Spółki - jest doprowadzenie do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się

od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy

lub reprezentowanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego

Zgromadzenia do godz. 16:00.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki

lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2. podział zysku albo pokrycie straty,

3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem

Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5. nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

6. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 Statutu Spółki,

7. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu

albo nadzoru,

8. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech

czwartych) głosów oddanych:

1. zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

2. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

3. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,

4. rozwiązanie Spółki,

5. połączenie Spółki z inną spółką handlową,

6. podział Spółki,

7. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

przy czym w sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały

muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy

lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody

wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad.

Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść wyłącznie

w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien

zostać szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały

o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad

na wniosek akcjonariuszy.

Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość

przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, obowiązujący Regulamin obrad

Walnego Zgromadzenia zawiera zapis, iż przewodniczący powinien umożliwić akcjonariuszowi

uzasadnienie zgłaszanego sprzeciwu.

Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego

zgromadzenia.

Zarząd Spółki dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje

na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak,

iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa

o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Za zgodą Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia

przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.

W celu sprawnego głosowania nad uchwałami- wykorzystywany jest system elektronicznego liczenia

głosów. Ponadto Spółka transmitowała obrady Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie

internetowej wyniki głosowań nad uchwałami.

XI. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU EMITENTA

W 2022 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

1. Marek Szumowicz-Włodarczyk – Prezes Zarządu– Dyrektor Generalny,

2. Bożena Czerwińska-Lasak – Wiceprezes– Dyrektor Finansowy.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki.

Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest

uprzednia uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje

głos Prezesa Zarządu.

Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.

Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej

posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.

Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów

w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom,

określa szczegółowo Regulamin Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Życiorysy członków Zarządu Spółki dostępne są na stronie internetowej KPPD-Szczecinek S.A.-

http://www.kppd.pl

XII. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ ICH

KOMITETÓW

W 2022 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

1. Joanna Połetek-Żygas - Przewodnicząca,

2. Andrzej Gruse - Zastępca Przewodniczącej,

3. Zenon Wnuk - Sekretarz,

4. Joanna Jodłowska - Członek,

5. Marek Jarmoliński - Członek.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej KPPD-Szczecinek S.A.-

http://www.kppd.pl

Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji upływają z dniem zatwierdzenia sprawozdania

finansowego Spółki za 2023 r.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten

nie może tego uczynić, zwołuje je Wiceprzewodniczący albo Sekretarz, z inicjatywy własnej lub na

wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.

W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd

lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia

wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia

wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać

samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność

Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak

i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór

przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków,

przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni.

Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady

Nadzorczej winny zostać wysłane, co najmniej na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia

Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje

uchwały bezwzględną większością głosów. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła

Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba

że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej

mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

powzięte i na taki tryb głosowania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy

to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady

Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób,

iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział

w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków

do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W przypadku, gdy członkowie Rady

Nadzorczej będą oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru, będą składać

Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.

Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do informowania o zaistniałym konflikcie interesów

pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej

sprawie.

Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach Statutu

Spółki, w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2. badanie co roku i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej Spółki, planów finansowych

i marketingowych oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa

w pkt 1-2

4. ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu, co do podziału zysków

i pokrycia strat,

5. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia

(z wyłączeniem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 oraz art.25.2 pkt 6 Statutu Spółki), lub zaciągnięcie pożyczki

pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według

bilansu z ostatniego roku obrotowego,

6. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości, których wartość nie przekracza 5% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu

z ostatniego roku obrotowego,

7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo

z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

9. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu,

10. okresowa ocena transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi, na warunkach rynkowych

w ramach zwykłej działalności Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej:

1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej,

2. informacje na temat:

1) składu rady i jej komitetów,

2) spełniania przez członków rady i jej komitetu kryteriów niezależności,

3) liczby posiedzeń rady i jej komitetu w raportowanym okresie,

4) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

3. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę

obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy

i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

wartościowych; wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania

tej oceny.

4. ocenę zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest

dostępna na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl.

Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2022, poz. 1302, z póź.zm.) w Spółce w 2022 r. działał Komitet

Audytu w poniższym składzie:

1) Marek Jarmoliński - Przewodniczący Komitetu Audytu,

2) Joanna Połetek-Żygas - członek Komitetu Audytu,

3) Andrzej Gruse - członek Komitetu Audytu,

4) Zenon Wnuk - członek Komitetu Audytu,

5) Joanna Jodłowska - członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Komitet Audytu spełniał wymagania określone w ww. ustawie:

1) Marek Jarmoliński, Joanna Połetek-Żygas oraz Joanna Jodłowska spełniają ustawowe kryteria

niezależności,

2) Zenon Wnuk-

osiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży

drzewnej, w związku z wcześniejszym przebiegiem pracy zawodowej,

3) Marek Jarmoliński-

osiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży drzewnej, w związku

z uzyskanym wykształceniem i wcześniejszym przebiegiem pracy zawodowej,

4) Andrzej Gruse-

osiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży drzewnej, w związku

z uzyskanym wykształceniem i wcześniejszym przebiegiem pracy zawodowej,

5) Joanna Jodłowska-

osiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu

branży drzewnej, w związku z przebiegiem pracy zawodowej.

Weryfikację niezależności członków Komitetu Audytu przeprowadziła Rada Nadzorcza.

Zakres działania Komitetu określa ww. ustawa oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin.

Zgodnie z opracowaną przez Komitet Audytu polityką i procedurą w zakresie wyboru podmiotu

uprawnionego do badania ustawowego sprawozdania finansowego, firma audytorska jest wybierana

z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umożliwić udział w inwentaryzacji znaczących składników

majątkowych. Wybór dokonywany jest na podstawie rekomendacji komitetu audytu Rady Nadzorczej,

która powinna zawierać uzasadnienie wyboru określonego biegłego rewidenta/firmy audytorskiej

lub odnowienia umowy z dotychczasowym podmiotem. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad

bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, przy czym przy wyborze firmy audytorskiej

uwzględniane są takie czynniki jak m.in. cena zaproponowana za usługę, dotychczasowe doświadczenie

podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności tj. przetwórstwa

drewna, dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego, posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek

notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, liczba osób

dostępnych do prowadzenia badania w Spółce, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób

bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie, czy reputacja firmy audytorskiej na

rynkach finansowych; przy ocenie kandydata pomocne może być także korzystanie z referencji. Przy

wyborze przestrzegane są ustawowe wymagania oraz zasady rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania

finansowego za lata 2020-2022 oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego

za lata 2020- 2022 została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru

spełniającej obowiązujące kryteria.

Polityka Spółki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany

z firmą audytorską lub członka jego sieci zakłada przede wszystkim, że firma audytorska

przeprowadzająca ustawowe badania spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden

z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

pośrednio na rzecz Spółki jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych

usług zabronionych, natomiast istnieje możliwość zlecenia przez Spółkę świadczenia dodatkowych usług

na jej rzecz, poza jednak badaniem ustawowym sprawozdania finansowego Spółki, nie będącymi

usługami zabronionymi. Świadczenie przez firmę audytorską na rzecz Spółki pomocniczych usług

niezwiązanych bezpośrednio z audytem nie może powodować konfliktu interesów, a ponadto takie usługi

mogą być świadczone wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki,

po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego

rewidenta i firmy audytorskiej.

W roku 2022 firma audytorska badająca sprawozdania finansowe świadczyła dwie dozwolone usługi

niebędące badaniem na rzecz Spółki. Komitet Audytu przeprowadził ocenę zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności audytora i nie zidentyfikował czynników, które mogłyby powodować, iż wykonanie przez

Audytora prac dodatkowych, spowoduje lub może spowodować powstanie konfliktu interesów

u Audytora. Komitet Audytu podjął uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy

z Audytorem na świadczenie usługi związanej:

1) z oceną sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021,

2) z badaniem prawidłowości wyliczenia wartości współczynnika intensywności zużycia energii

elektrycznej za lata 2020-2022.

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.

XIII. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ZARZĄDU I RADY

NADZORCZEJ.

Od 27.05.2022 r. po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Spółka posiada politykę

różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Celem niniejszej polityki jest zapewnienie wysokiej jakości realizacji zadań przez Zarząd

Spółki oraz Rady Nadzorczej poprzez wybór kompetentnych osób do pełnienia funkcji

we władzach Spółki, stosując w pierwszej kolejności obiektywne kryteria merytoryczne

i uwzględniając korzyści wynikające z różnorodności.

Przyjęta polityka różnorodności odnosi się również do pozostałych pracowników Spółki.

Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy

i budowanie kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi

do budowania mocnej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Celem zarządzania różnorodnością w KPPD-Szczecinek S.A. jest stworzenie środowiska pracy,

w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, w którym może w pełni

realizować i rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.

Jako wyraz przyjęcia niniejszej polityki różnorodności, jest wdrożony w Spółce Kodeks Etyki,

który definiuje podstawowe wartości i zasady, jakimi kierują się pracownicy Firmy.

Najważniejsze z tych zasad to: uczciwość, rzetelność i przejrzystość podejmowanych działań,

a także szacunek i otwartość dla różnorodności pracowników.

Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez

względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną,

obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy

inny status legalnie chroniony.

Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady

Nadzorczej, dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. KPPD-Szczecinek S.A.

dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki, szczególnie

w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym

głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje

kandydata do pełnienia określonej funkcji.

Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy

i budowanie kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi

do budowania mocnej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

KPPD-Szczecinek S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze oraz zatrudnionych

kluczowych menedżerów, decydujące znaczenie mają wykształcenie, kompetencje,

umiejętności oraz doświadczenie poszczególnych kandydatów. Elementy takie, jak wiek czy

płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów. Opisane powyżej kryteria oceny kandydatur

w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru

kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data

Imię i nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

17.03.2023 r. Marek Szumowicz-Włodarczyk Prezes Zarządu

17.03.2023 r. Bożena Czerwińska-Lasak Wiceprezes Zarządu